Disolución y liquidación: dos fases distintas
Primero se disuelve la sociedad, que es la decisión de ponerle fin. Después viene la liquidación, donde se cobra lo que deben, se paga lo que se debe y se reparte lo que sobra entre los socios. Solo al final se cancela la sociedad en el registro y deja de existir.
Aunque suena a burocracia, el orden importa. Si repartes dinero a los socios antes de pagar a los acreedores, la operación se puede anular y los socios responden por lo cobrado.
España: disolver una SL
En una sociedad limitada española, la disolución la acuerda la junta de socios y se eleva a escritura pública. Después se abre el periodo de liquidación: se nombra liquidador, se cierran las cuentas de liquidación y se cancelan los asientos en el Registro Mercantil.
El proceso completo suele llevar entre cuatro y seis meses si no hay deudas ni activos complicados. Si la sociedad tiene trabajadores, hay que añadir el despido o la subrogación antes de disolver.
Portugal: dissolução e liquidação da LDA
En Portugal la LDA se disuelve por acuerdo de los socios y se liquida ante notario o en el registro. Como en España, se designa liquidador, se paga a acreedores y se reparte el remanente. El cierre se inscribe para que la sociedad quede oficialmente extinta.
La particularidad portuguesa es que conviene cerrar antes el alta de IVA y la actividad ante la Autoridade Tributária, o seguirás recibiendo obligaciones de presentación mientras la sociedad figure como activa.
Alemania: la GmbH y el año de espera
La GmbH alemana tiene un matiz importante: el Sperrjahr. Tras anunciar la disolución y publicar la liquidación, hay que esperar un año antes de repartir el patrimonio entre los socios. Es un plazo de protección para que cualquier acreedor pueda reclamar.
Durante ese año la sociedad sigue existiendo y presentando cuentas de liquidación. Es el cierre más lento de los cinco mercados, pero también el que más protege frente a reclamaciones posteriores.
Francia e Italia: mismo recorrido
En Francia la SAS se disuelve por decisión de socios y se liquida con un liquidador, con publicación del cierre en el registro mercantil (RCS). En Italia la SRL sigue el mismo camino: delibera de scioglimento, nombra liquidatore, cierra la liquidación y cancela la inscripción en el Registro delle Imprese.
En ambos casos el punto crítico es el mismo: cerrar correctamente las obligaciones fiscales y de IVA para que no queden deudas latentes que reaparezcan después del cierre.
Qué debes prever antes de empezar
Antes de disolver, haz tres cosas: comprueba que no hay deudas ni contingencias fiscales pendientes, decide qué pasa con los trabajadores si los hay, y planifica el calendario para no solapar el cierre con una liquidación de impuestos.
Cerrar bien cuesta tiempo y algo de dinero, pero cerrar mal sale más caro: una sociedad no liquidada sigue generando obligaciones y puede acumular sanciones aunque no facture nada.
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