Disolución, liquidación y extinción: tres fases que no son lo mismo
La disolución es la decisión de poner fin a la sociedad, que adopta la junta de socios. La liquidación es la fase posterior: se cobra lo que te deben, se paga lo que debes y se reparte el remanente entre los socios. La extinción es el final: la cancelación de la sociedad en el Registro Mercantil, a partir de la cual deja de existir.
El orden importa. Si repartes dinero a los socios antes de pagar a los acreedores, la operación se puede anular y los socios responden por lo cobrado. Primero se paga, después se reparte.
Cuándo hay que disolver: las causas legales
La Ley de Sociedades de Capital (artículo 363) obliga a disolver en casos como el cese de la actividad, la conclusión del objeto social, las pérdidas que dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, la reducción del capital por debajo del mínimo legal o la paralización de los órganos sociales.
Si concurre una causa, el administrador debe convocar la junta en el plazo de dos meses. Si la junta no acuerda la disolución, cualquier interesado puede pedir la disolución judicial.
El proceso paso a paso
El recorrido completo, en orden: la junta aprueba la disolución (en junta universal si están todos los socios y aceptan, o en junta convocada formalmente); se otorga escritura pública de disolución; se nombra liquidador o liquidadores; el liquidador cierra el balance inicial, cobra, paga y reparte; la junta aprueba las cuentas de liquidación y el balance final; y por último se otorga la escritura de extinción y se cancelan los asientos en el Registro Mercantil.
Antes de la extinción hay que comunicar la disolución a los acreedores y publicar el anuncio en el BORME y en la web corporativa, para que cualquier interesado pueda presentar reclamaciones.
Impuestos y trámites que hay que cerrar antes
La sociedad debe presentar su última declaración del Impuesto de Sociedades (modelo 200, aunque sea cero), la última autoliquidación de IVA (modelo 303), el cese de actividad en el censo de empresarios (modelo 036 o 037) y las bajas correspondientes en la Seguridad Social, además de la cancelación del IAE si estaba dada de alta.
El cierre fiscal se hace antes de la extinción, no después. Si se extingue la sociedad con obligaciones pendientes, los administradores pueden acabar respondiendo con su patrimonio.
Plazos, costes y lo que suele salir mal
En una sociedad sin deudas ni activos complicados, el proceso completo suele llevar entre cuatro y seis meses: junta, escritura, periodo de liquidación y cancelación registral. El coste de notaría, BORME y registro para una SL sencilla sin inmuebles se queda en el rango de unos cientos de euros; sube si hay propiedades o transmisiones que liquidar.
Los errores típicos son presentar mal o tarde la última declaración, olvidar la baja de los trabajadores (hay que despedir o subrogar antes de disolver), repartir antes de pagar y dejar la sociedad dormida con el IVA pendiente de liquidar.
Y un aviso: si el patrimonio no alcanza para pagar a los acreedores, la disolución ordinaria no vale. En ese caso la vía es la liquidación concursal.
