Dissolution, liquidation et extinction : trois phases qui ne sont pas identiques
La dissolution est la décision de mettre fin à la société, adoptée par l'assemblée des associés. La liquidation est la phase suivante : on encaisse ce qui vous est dû, on paie ce que vous devez et on répartit le boni de liquidation entre les associés. L'extinction est la fin : la radiation de la société au Registre du commerce, à partir de laquelle elle cesse d'exister.
L'ordre compte. Si vous répartissez de l'argent aux associés avant de payer les créanciers, l'opération peut être annulée et les associés répondent des sommes perçues. On paie d'abord, on répartit ensuite.
Quand faut-il dissoudre : les causes légales
La Loi sur les sociétés de capital (article 363) oblige à dissoudre dans des cas comme la cessation d'activité, la réalisation de l'objet social, les pertes qui font descendre les capitaux propres en dessous de la moitié du capital social, la réduction du capital en dessous du minimum légal ou la paralysie des organes sociaux.
Si une cause existe, l'administrateur doit convoquer l'assemblée dans un délai de deux mois. Si l'assemblée ne décide pas la dissolution, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire.
Le processus étape par étape
Le parcours complet, dans l'ordre : l'assemblée approuve la dissolution (en assemblée universelle si tous les associés sont présents et acceptent, ou en assemblée formellement convoquée) ; l'acte notarié de dissolution est établi ; un ou plusieurs liquidateurs sont nommés ; le liquidateur arrête le bilan initial, encaisse, paie et répartit ; l'assemblée approuve les comptes de liquidation et le bilan final ; et enfin l'acte d'extinction est établi et les inscriptions sont radiées du Registre du commerce.
Avant l'extinction, il faut notifier la dissolution aux créanciers et publier l'annonce au BORME et sur le site web de la société, afin que tout intéressé puisse présenter des réclamations.
Impôts et formalités à clôturer au préalable
La société doit déposer sa dernière déclaration d'impôt sur les sociétés (modèle 200, même à zéro), sa dernière autoliquidation de TVA (modèle 303), la cessation d'activité au recensement des entrepreneurs (modèle 036 ou 037) et les radiations correspondantes à la Sécurité sociale, ainsi que la radiation de l'IAE si elle était inscrite.
La clôture fiscale se fait avant l'extinction, pas après. Si la société s'éteint avec des obligations en suspens, les administrateurs peuvent finir par répondre sur leur patrimoine personnel.
Délais, coûts et ce qui tourne souvent mal
Dans une société sans dettes ni actifs complexes, le processus complet prend généralement entre quatre et six mois : assemblée, acte notarié, période de liquidation et radiation au registre. Le coût de notaire, BORME et registre pour une SL simple sans biens immobiliers reste de l'ordre de quelques centaines d'euros ; il augmente s'il y a des propriétés ou des transmissions à liquider.
Les erreurs typiques sont de mal présenter ou de présenter tard la dernière déclaration, d'oublier la radiation des travailleurs (il faut licencier ou subroger avant de dissoudre), de répartir avant de payer et de laisser la société dormante avec la TVA en attente de liquidation.
Et un avertissement : si le patrimoine ne suffit pas à payer les créanciers, la dissolution ordinaire ne convient pas. Dans ce cas, la voie est la liquidation judiciaire.
